委员除八路军干部外，还吸收了知识分子代表周元儒，朔县绅士支逄忠，妇女工作由朔县第二女子高等小学校长杨华甫负责。委员会成员具有广泛的代表性，有利于在各阶层人士中顺利开展工作。
至1938年2月，阎锡山要委派一个叫刘维周的县长来接管“神朔抗日委员会”，为了使斗争有理、有利、有节，从统战出发，甘泗淇主任指出，把政权性质的“抗日委员会”改为群众性质的“抗日战地动员委员会”，并由党派去给县长刘维周当秘书的康世恩，接替饶兴担任动委会主任。
这样既消除了刘县长等人对共产党的疑虑，又使我党的工作不间断。它仍是以我党为核心的直接领导的统一战线的组织，实际工作中继续代行政权职能，对解决这个地区的混乱局面，团结抗日力量起了关键性的作用。
同一时期，宋时轮司令员率领一个营，深入朔县、平鲁、右玉南山一带，在宣传发动群众的基础上，成立了抗日救国委员会，由雁北支队民运股长刘国梁任主任。
10月下旬，党的晋绥边工委根据党中央北方局给贺龙、关向应及华北各地党组织的电报指示，要求各县在雁北支队、警备第六团的支持下，迅速成立行使政权职能的抗日救国委员会组织机构，加快了政权建设的步伐。
10月底，在警备第六团的帮助下，右玉县抗日救国委员会宣告成立，由傅生麟任主任，警备第六团总支书记贾王漠任副主任。
11月上旬，在第一二零师民运部副部长徐文烈的具体指挥下，平鲁县战地动员委员会成立，由屈健、柏玉生任正、副主任。
12月初，中共晋绥边工委派张生瑞率武装工作团，到右玉马头山一带开辟左云、右王、凉城抗日根据地。
在这以前，雁北支队、警备第六团都曾在这一带活动。他们到后很快成立了凉城县动委会，由张生瑞任主任。同时，雁北支队民运股长刘国梁在大同、怀仁、左云地区成立了大怀左抗日救国委员会。
后来，为了更有利于抗日统一战线工作的开展，经上级同意，将抗日救国会改组，成立了“民族革命战争战地总动员委员会”，由饶兴任主任，吸收长流水村地主曹门家的子弟曹和担任战动总会的副主任。
各县在建立抗救会或战动总会之后，又逐步建立各区及基层战动总会的组织，并自上而下建立农民救国会、妇女救国会、青年救国会等群众性组织，广泛联系社会各阶层人民，巩固和扩大统一战线工作，支援抗日战争。
在成立各级地方政权组织时，我党同志都注意吸收当地的开明士绅、知识分子等方面的代表人物参加。这一政策受到了各阶层人士的欢迎和支持，调动了他们的积极因素，以各种方式为抗日斗争贡献力量。
当时的左云、右玉、凉城抗日根据地，虽然是个贫困山区，但还有不少富户大户，据当时统计，全县有富户大户600多家。他们有钱有粮又有一定的影响，大多数是不愿当亡国奴的，是愿意抗日的。
因此，我左右凉县委和武装工作团按照党的抗日救国十大纲领的精神，亲自上门去做大户富户人家的工作，使他们积极为抗日出力。
当时，二窑子村有个富户，“七?七事变”前当过甲长，听说游击队缺少武器，一次向县委交出步枪10支。
厂汉营有两户富户一次为扩大地方武装捐出了大洋5000块。
几家商号联合为县大队提供了各种物资，解决了医疗药品和日用物资的困难。
李达窑村的左华甫，为骑兵中队献了战马。不少富户子弟积极参军参政，加入到抗日的行列中。
在贯彻执行党的统一战线政策中，对友党、友军中赞成抗日的将士，我党也尽力与其合作，争取他们共同抗日。
当时，我晋绥边工委书记赵仲池到达雁北后，马上带领屈健赴平鲁县三层洞，会见了阎锡山部的第六十一军军长陈长捷，商讨互相配合共同抗日的问题。
在攻打平鲁城的战斗中，何柱国部的一个骑兵连与我雁北支队五连配合作战，宋时轮司令员亲自交代钟辉琅指导员，一定要尽力照顾好骑兵连，做好统一战线的工作。
我雁北支队初到雁北岱岳地区时，国民党山阴县警察署有20多人，见到我军很害怕，马上打开枪库让我军接收他们的枪支。
我军人员当即向他们宣传我党团结抗日的政策，对他们说：“你们的枪自己留着，只要不与我军为敌，不伤害群众，我们就欢迎。”并要求他们要做一个堂堂正正的中国人，把枪口对准日军。这使他们很感动，以后他们曾多次帮助我军筹粮筹款。
对于一些伪军政人员，我党也区别对待，一方面狠狠地打击那些死心塌地的汉奸、特务，同时尽量进行分化瓦解和耐心教育，争取那些愿意改恶从善不与我为敌，并把他们拉向抗日的道路。
在岱居南边的王个大村子里，我党抓到一个维持会长，他儿子在国民党部队当团长。
宋时轮司令员得知这一情况后，亲自和他谈话，宣传我党的抗日主张和民族统一战线政策，讲清当汉奸的下场等，希望他选择抗日救国的光明道路。然后把他放了回去。
在凉城地区，有一股以王懋先为首的投靠日军的地主武装，共50多人、很多匹马，开始经常与我军捣乱。
我七连指导员钟辉琨带领7名战士到该地开展抗日宣传活动，通过地下党员了解到王懋先并不真心想投靠日本人，曾说过中国人不该打中国人，对与我军为敌感到有些后悔。
于是，钟辉琨一方面教育战士不与其交战，同时通过王的亲友做工作，唤起他的民族觉悟，使王懋先不仅不再与我军捣乱，进而掉转枪口参加了抗日斗争。
所有这些事例都证明，组织最广泛的抗日民族统一战线，是我抗日根据地巩固和发展的重要法宝。
在建立民主政权和发展抗日武装力量的过程中，各地都重视加强各级党组织的建设。
在县级抗救会、战动总会成立前后，分别成立了党的右清县委，书记贾工漠；朔县县委，书记侯绍贵；右山朔怀县委，书记贺德胜；平鲁县委，书记陈凯；大怀左县委，书记苏兴。
他们有计划地积极地在县区级各领导机关，群众团体、连队和农村，发展党员，建立基层党的组织。
同时，还成立晋绥边工委，各县委还举办了党员训练班。因为当时党不公开，对外用干部训练班或政治训练班的名义，对新党员或培养对象进行抗日救国十大纲领的教育、阶级教育和党的常识教育。
在和右清县委举办的干部训练班上，宋时轮司令员、警备第六团孙超群团长、张达志政委等，亲自给学员讲课。
经过短期培训，学员们的阶级觉悟、政治思想水平和工作能力都得到很大提高，成为政权机关、武装力量和群众团体的负责人和骨干力量。
随着西雁北地区抗日斗争形势的发展，1937年12月初，晋西北区党委决定，成立了党的晋绥边特委，由赵仲池任书记，北方局派来的郑林任组织部长，胡一新任宣传部长，王宝珊任军事部长。
特委机关由偏关县城移驻平鲁县城，就近加强对全区工作的领导。
同时，设立了晋绥边战动总会办事处，由郑季翘任主任，统一领导各县战动总会。
至此，以洪涛山为中心的西雁北抗日根据地初步形成，它成为晋西北抗日根据地的一个重要组成部分，也是晋西北联系绥蒙大青山抗日游击根据地的走廊，党中央联系晋察冀边区的重要通道。
同时，雁北抗日根据地也成为陕甘宁边区的东部屏障，对保卫陕甘宁，进行抗日斗争，具有重要的战略意义。
三五八旅威震晋西北
1937年11月，太原沦陷以后，毛泽东当即指出：“华北战场以国民党为主体的正规战已经结束，以共产党为主体的游击战进入了主要地位。”
为此，毛泽东具体指示第一二零师在晋西北要长期坚持游击战争，作为坚持华北游击战争的一个重要组成部分。
根据中央指示，第一二零师师首长贺龙、关向应命令第三五八旅，进到阳曲、交城、文水、汾阳地区活动。
按照师首长的部署，第三五八旅旅直和第七一五团以古交、河口为中心，在太原西北的黄寨、向阳店、东社、白家庄、交城地区活动，并派出游击队到太原东山和寿阳县境内活动；第七一六团在文水、汾阳、离石地区活动。
进入敌后之后，经过积极工作，在短短的时间里第三五八旅就初步打开了局面，部队所到之处，群众就涌跃要求参军，要求武装的抗日团体组织起来了，散兵游勇也要求收编。
在很短的时间内，第三五八旅将收编的一个散兵组成的营和新组的汾（阳）孝（义）游击队4个连编入第七一六团，补充宋支队走后遗缺的第二营，其他部队也得到补充和发展，第七一五团和第七一六团都扩成每团3个营，每营4个连，还有一个机枪连，每连170多人。
这期间，第三五八旅除了第七一五团、第七一六团人员得到补充外，一个新的团——第我七一四团，也在逐渐组建之中。
1937年9月，第一二零师从开赴宁武县城外河南村，师部设在省立第五中学。
受时任第一二零师政治部民运部部长罗贵波委托，第三五八旅民运科长颜隆茂，及彭德大、范秋官等八路军干部、战士，活动于宁武城乡，宣传发动群众开展抗日斗争，并着手组建第七一四团。
经过3个多月的工作，宁二区组织了义勇军3个大队，有500余人，200多只枪，数十头骡马。
同时，颜隆茂、范秋官在宁武县城和宁三区一带也组织了一支有400余人的义勇军，统一由彭德大率领。
这个彭德大是个老红军了。他于1930年10月参加中国工农红军，先后在红十二军、红九军团政治部任文书、秘书、干事等职，参加了长征。抗战爆发后，他任八路军第一二零师第三五八旅第七一五团第一营教导员。不久，赴山西崞县、平原一带组织抗日游击队，任忻崞独立团政治委员。
在彭德大等人的带领下，第七一四团的组建工作进行的很快。1937年11月，新组建的部队从宁武出发，到东马坊驻扎一个月以后，于12月开赴崞县，并正式组建了第七一四团。
后来，在第三五八旅第七一五团和第七一六团开赴冀中作战时，第七一四团仍留驻晋西北坚持抗战。这支由宁武孕育而生的英勇的队伍在晋西北的广阔土地上与敌人进行了艰苦的战斗，取得了骄人的成绩，为全国的抗战胜利作出了自己的贡献。
部队扩大以后，加之战局的变化，第三五八旅有了一个短暂的休整时间。
1938年1月，第三五八旅主力进行短期休整，旅直驻北小店镇，第七一四团驻楼板寨，第七一五团驻扫峪、凌井，第七一六团驻古交、河口。
战局的变化，决定了第三五八旅休整的时间不可能太长。2月1日，日军分两路进攻古交、河口地区。一路800多人，由太原出发经西铭村、斜道，向河口进攻；一路600多人，由交城经姜庄头、李家庄，向古交进攻。
面对敌人的进攻，我第三五八旅第七一六团在第一一五师陈士榘率领的晋西支队一部配合之下，在敌军攻占河口、古交以后，进行猛烈反击，消灭了敌人百余名，敌军仓皇撤回太原和交城。
进攻失败之后，顽固的华北日军又纠集了占领平遥、汾阳、邯郸的三路人马，向临汾进攻，企图迅速全部夺取山西。
阎锡山见同蒲路敌人兵力空虚，想趁机反攻太原。为了限制太原敌人的机动，配合国民党军队防守临汾。
第一二零师师首长贺龙和关向应奉军委命令，从岚县来到忻县西南的庄磨镇，指挥第一二零师主力，趁日军兵力南调，破击同蒲路北段。
按照师部部署，第三五八旅主力也集结在庄磨镇以南地区，进行战斗准备，只留第七一六团第一营在太原外围单独活动。
当时，第一二零师第三五九旅于2月22日袭击了同蒲路平社车站，连续占领了路北的豆罗村、关城镇、石岭关等要地，切断了这一段铁路交通。
为了打通铁路运输，敌人又从太原和忻县各出动1000多人，从南北两个方向向平社车站进攻。为此，贺龙师长命令第三五八旅担任打击太原方向的敌人，第三五九旅对付忻县方向的敌人。
当时，太原的敌人乘装甲列车沿铁路线北上，第三五八旅第七一六团第三营在河庄和敌人遭遇，敌军下车攻击，第三营一边还击，一边退到田庄的高地上，会同第二营坚决阻击这路敌人，和敌人打成对峙的局面。
在这种情况下，第三五八旅旅部决心打退这路敌人，并争取消灭其一部分。为此，旅长张宗逊令第七一六团准备从正面向敌人突击，第七一五团从侧翼截击，全旅隐蔽地进入攻击位置。
黄昏来临后，全旅发起总攻，指战员们勇猛地向敌人冲锋，很快就将敌人全线击溃。
遇到第三五八旅的猛烈进攻，敌人狼狈不堪，乱成一团，只有一部分人来得及爬上装甲列车，装甲列车不等故官兵全上完就赶忙开走，其他敌人只能徒步逃跑。
第七一六团紧紧尾随敌人追击，第七一五团则平行追击，一直追过东西河庄、北白村，到达高村车站。
逃跑的敌人在高村车站守敌掩护下，跑进高村依托村落还击，第三五八旅才停止追击。
天亮以后，旅部派部队打扫战场，搜索零星残敌。这次战斗共击毙击伤日军400多人，生俘两人，击毁火车一列，缴获武器物资一部。
就在八路军在同蒲路北段进行破袭时，日军为了打通同蒲铁路，首先对晋西北抗日根据地发动全面围攻。
当时，日军第二十六师团黑田旅团的千田联队和竹内联队8000余人，会同伪蒙军李守信部3000余人，分三路由朔县、井坪镇、偏关南犯。
面对强势敌人的进攻，驻守这一地区的国民党骑兵军不战而逃到黄河以西，使日军很快占领了奇岚、保德、五寨、河曲、偏关、神池、宁武等七个县城。
同时，南边太原方向的敌人也配合着向西进犯，占领离石，进到黄河东岸的军渡、碛口，隔河炮击我陕甘宁边区八路军留守兵团的河防阵地。
南北两个方向的敌人都指向黄河，大有要进犯我陕甘宁边区之意。
当时，在晋西北地区有晋绥军傅作义等部4个军，除第三十五军对进攻日军稍作抵抗外，其余各军均先后撤退。
而我军方面，活动在晋西北的八路军第一二零师主力，在贺龙师长率领下，正在同蒲铁路忻县至阳曲段展开破击战。得到日军围攻晋西北根据地的消息后，贺龙师长立即命令第三五八旅由同蒲路的忻县地域赶回离石地区，第三五九旅由平社地区赶回岢岚。
第三五八旅接到命令后，张宗逊旅长率领部队立即出发，冒着严寒风雪，日夜急行军，很快回到预定地区。
这时，敌情开始发生变化。
3月3日，当师前指回到岚县，各部正在向指定地点开进时，占领碛口的日军已于2日撤离黄河渡口，配合离石日军向北进犯。日军一部渡过黄河占领陕西省府谷县，后于3日退回保德，由义井南下的日军进占五寨和岢岚。
在这种情况下，贺龙师长判断：日军是对陕甘宁边区实行佯攻，其主攻目标仍是企图攻占我晋西北根据地；南面的敌人只起配合作用，北边的三路敌人才是主力。
同时，毛泽东也来电指示：应集中兵力打击敌人一路，以打破敌人的进攻计划，巩固晋西北根据地。
当时，有的同志主张采取攻坚战，直接攻取五寨、岢岚县城。贺龙师长根据当时战场的形势，决定还是坚持游击战，采取围点打援的办法，一个一个地击破敌人。
为此，第一二零师作出了如下部署：第三五九旅在当地游击队的配合下围困岢岚城日军，第三五八旅进至岢岚以北地区，截断岢岚至五寨的交通，并打击增援的日军；当岢岚日军北撤时，集中两个旅的主力相机歼灭该股日军。
此外，以警备第六团和动委会游击支队袭扰保德及三岔堡日军；独立第一支队及骑兵营活动于神池至义井间的交通线上；第七一九团进到宁化堡附近袭扰宁武日军；第七一八团监视原平、忻口日军；第七一四团在北小店及阳曲边山活动；雁北支队在平鲁、朔县、清水河之间活动，配合主力作战。
进占岢岚日军第二十六师团第十一联队1000余人，被第三五九旅围困在城内，交通联络中断，粮弹无法补给，水源断绝，被迫于10日15时弃城北逃。第三五九旅跟踪追击。
北逃日军于10日晚至三井镇固守待援。第三五九旅野战三井，敌人眼看待援没有希望，便狼狈逃往五寨。
五寨地处晋西北根据地的中心，这个钉子是一定要拔掉的。这时，有人又主张造梯爬城，实行强攻，贺龙坚持说明五寨城墙坚固，我们炮火不强，不具备强攻条件，而且敌人作困兽斗，所以仍然采取围点打援。
为此，贺龙师长命令第三五九旅一部和游击队围困五寨，另一部集结于五寨以北三岔堡之间；而第三五八旅赶到五寨东北神池与义井镇之间；这样就可截断五寨周围交通，迫使五寨敌人撤退，以便在运动中歼灭它。
3月17日17时，第三五八旅进至义井以南的虎北村、山口村时与由神池出动的日军1000余人遭遇。激战6小时，日军伤亡300余人后退入义井镇。
18日，义井日军向第三五八旅反扑，又被该旅击退。同日，三岔堡日军出动200余人企图增援五寨，中途被第七一七团击溃后逃回三岔。
至此，五寨城内日军完全孤立。
在此期间，第一二零师其他各部积极活动，打击日军，有力地配合了主力的作战行动。日军在处境日益不利的情况下，于20日全线撤退。
当日，偏关、河曲、保德和五寨的日军均弃城向东撤退。保德日军和三岔日军会合后，于21日向神池撤退，在田家窳遭第七一七团的截击，后逃入义井镇。
3月22日，第三五八旅在神池西南的凤凰山及其以东地区待机，国民党骑一军拨给一个山炮连配合作战。五寨的敌人逃经凤凰山，进入第七一六团的伏击区，第七一六团指战员立即发起冲击，同敌人展开白刃战，烧毁汽车10辆，毙敌300余人，残敌不敢恋战，连夜逃进神池城。
第七一六团跟踪追到神池城下，敌人不敢久留，3月24日又逃往朔县。凤凰山战斗中，第七一六团第二营营长黄子德牺牲。
收复神池以后，根据地里只剩宁武有日军1000余人，宁武是同蒲路北段的重要车站，占领宁武的敌人妄图长期固守，以修复同蒲路北段，恢复太原到大同的交通。
为此，第一二零师师首长决心乘胜收复宁武县城，指挥第三五八旅第七一六团、第三五九旅七一八团围困宁武城，其余部队集结在宁武西北的斗沟地区待机。
3月31日，朔县的敌人步骑兵600余人，在5架飞机掩护下增援宁武。当敌人进到石湖村时，遭到我军东西两面夹击，毙敌百余人，敌人就地固守，前进不得。
当日夜间，第七一六团一部夜袭宁武城，敌人趁黑弃城向北撤退。
至4月1日，宁武的敌人和石湖村的敌，人会合，在5架飞机的掩护下逃回朔县。
至此，日军攻占的晋西北7座县城全被八路军第一二零师收复，反围攻战役结束。
在这次战斗中，八路军歼灭日军1500余人，缴获山炮一门、步机枪200余支、汽车14辆、骡马100余匹；收复了7座县城和大片国土，恢复巩固了晋西北根据地。
此次反围攻作战，由于我军贯彻集中主要兵力击破敌之一路，而以次要兵力钳制敌之其他各路，选择深入腹地孤立突出的一路为主要攻击目标，采取围困战，断敌补给和水源，迫敌出逃，于运动中歼灭之等项原则，因而取得反围攻的胜利。
同时，这次战斗不仅沉重地打击了日军，增强了根据地军民的抗战信心，也丰富了部队对日军作战的经验，锻炼了人民，为巩固晋西北根据地奠定了基础。
三五九旅晋西北击敌
1938年2月中旬，时值初春，晋西北大地仍然积雪皑皑，寒风刺骨，原野上的树木光秃秃的，在狂风中发出尖厉的呼啸，一座座被日军烧毁的房屋突兀其间，更显得分外苍凉。
自然界的萧瑟景色和日军**我国土的惨象，使我军广大官兵的心情十分压抑，也更加意识到肩上担子的沉重。
当时山西一带的抗战形势是，自太原失陷后，侵华日军为巩固其后方，策应对晋南的进攻，于1938年2月中旬，集中10000余兵力，向我晋西北抗日根据地进攻。
面对疯狂的敌人进攻，我八路军第一二零师当即令第三五九旅主力北上，阻击向兴县进攻之敌。
当时，我第三五九旅的主要战斗任务是围攻奇岚县城之敌。旅长王震同志是个急性子的人，一接到战斗任务就浑身来劲，立即指挥全旅于3月7日，逼近奇岚城下，并迅速夺取了城南、城东高地，控制了城西北的制高点。
我军四面包围城池，好像打猎下了围场一样，把敌人紧紧压缩在奇岚城内。
奇岚城坐落在三山环抱之中，山上有长城的遗迹，几棵老树迎着寒风，不甘屈服地挺立着。
在我军对奇岚完成包围后，时任旅部参谋的左齐，便随王震旅长一起登上山头察看奇岚地形。
考察了一圈，王震等人发现，这个奇岚城不算大，但却相当坚固，城墙结实，城门高大。王震等人俯视城里，只见日军横行霸道，屠戮妇幼，尸遗街巷，一派惨象。
看到这种景象，王震忍不住愤怒地骂道：“野兽!野兽!”察看地形回来，王震旅长当即组织大家研究部署。在大家发表意见之后，王震旅长根据奇岚城易守难攻的特点，果断地决定采取围困袭扰的方法，迫敌出逃，然后在运动中予以歼灭。
为了逼敌出城，我军在围困的同时，派出部队堵塞了通向城里的水渠。
一断水源，敌人慌了，忙派出部分士兵打开南门出来饮马，我伏击组乘机将其击毙大半，余敌仓皇牵马缩回城里。隔了一天，日军又以武装掩护出来饮马，哪知我机枪组当即以密集的火力，打得敌人那一匹匹洋马有的倒在水中，有的瘫在坡上。
马夫和掩护的日军同他们的马匹一样不死即伤，哀嚎不息。
城里的日军见此情景，盲目地朝山上乱放了一通炮，但都不敢出城门接应。
到了夜里，一小股日军又偷偷地从城墙上用绳子溜了下来，用帆布桶往上吊水。哪知我军早已在城墙根下遍布暗哨，敌人下来一个，被我们收拾一个。
就这样，我军围困了3天，城内的日军再也支持不住了。
10日上午，只见城内乱哄哄的，人喊马嘶，鸡飞狗跳，王震等人估计，日军可能要破门而逃了。
王震旅长站在土窑里，双目凝视着墙上的地图，敌人会往哪里逃呢？我们怎样消灭它们？他不停地来回走动着，思考着，猛地，他拿起红铅笔，在奇岚城右上方的三井镇划了个大圈。
下午，王震旅长正准备吃饭，第七一七团团长刘转连同志报告：“敌人打开北门跑了，我们的部队正在追击。”
王震对左齐说：“老左，收起地图，走!”
一听敌人跑了，王震旅长从饭盒里抓起几个山药蛋，边吃边走，还不时地对刘团长说：“敌人是骑兵，我们步兵追不上。现在天擦黑了，估计他们跑不了多远，很可能在三井镇住下。你们立即派出骑兵侦察队摸准情况。如果敌人在三井镇宿营，我们就夜袭三井，全歼该敌于三井!”
果然不出王震旅长所料，敌人在三井镇宿营了。日军在奇岚城被困3天，个个饥渴难忍，不得不在三井稍事休息，以恢复体力。但他们做梦也没想到，刚逃出奇岚“围场”，另一个罗网又罩在他们的头上。
三井，距奇岚县城约50千米，是个坐落在山沟里的小镇，四面一圈土城墙，一条大道贯通镇内南北，村民们大多靠东居住，房屋零乱地散落着，方圆不过一二千米。镇的两边是高高的黄土冈，整个地势好似古罗马斗兽场。
敌人刚刚进驻三井，我军的部队即跑步赶到，并迅速在四围展开。
当时，旅指挥部设在镇南一个土堆处，王旅长不顾长途跋涉的疲劳，立即指示部队抓紧时间埋锅做饭，休息整顿。接着他又把团、营干部找来，研究作战部署。
在烛光下，左齐铺开地图，王震旅长指着三井正面，对第七一七团第三营营长冯光生说：“你们营从三井地区参军的人多，地形熟悉，担负正面进攻，从南打进去，向北发展。”
冯光生是一员猛将，一听打主攻，高兴得一拍大腿，说：“要得，请旅首长放心，我一定要打好这一仗。”
王震旅长又令该团第一营配合第三营从东面打进三井，第二营尾随第三营，巩固阵地，扩大战果，并令第七一八团第二营作为预备队。几个营长当场向第三营冯营长挑战。
王震旅长看到部属争强好胜的那个劲头，满意地笑了。左齐作为一个参谋，看到这情景，也掩盖不住内心的喜悦。
几个营长一走，王震旅长便马上对左齐说：“集合部队，我讲几句话！”
半袋烟工夫，队伍雄赳赳地出现在公路上。寒风一阵阵呼啸而过，战士们静静地听着。
王震旅长的声音盖过了寒风，铜钟般洪亮：“同志们，三井的敌人已成落水狗了。他们夹着尾巴逃出了奇岚，但逃不出三井。我们一定要来它个一鼓作气，痛打落水狗!”
话音刚落，队伍里顿时响起阵阵口号：“坚决打好这一仗!”
“坚决歼灭三井之敌!”
天空闪着几颗稀疏的星星，四野黑沉沉，静悄悄。我军的队伍在夜色中迅速包围了三井。
此时，敌人刚在三井稍稍喘了口气，但心头仍然很紧张，天黑了，也不敢睡觉，并派兵把守城门，还在城墙边布了一道防线。
只见那高高的土城门上，不时出现望风的敌哨兵，城墙四周一个个黑影在移动。
23时许，一阵激烈的手榴弹和枪声打破了三井的寂静，战斗打响了。冯营长率领第三营，闪电一般朝南门扑去。
敌人从城门上射出子弹，枪口喷出红红的火舌。黑暗中，我们一个战士中弹倒下了，后面的战士奋勇前进，一个个身影放捷地在敌火力下运动。
“轰轰!”一排手榴弹爆炸了。“啊！啊！”敌人惨叫着倒下一片。
后面的日军见势不妙，慌忙增援，但冯营长带领的突击队已火速冲进了城门。
双方在城门相遇，展开激烈争夺，手榴弹炸出团团火花，子弹的曳光在空中划出道道弧线。
此时，左齐跟王震旅长站在南门的烽火台边，全神贯注地观察着战斗的进展。他们借着亮光，看见敌人在街心筑了一个环形防御工事，密集的火力呈扇形从那里扫射出来。
王震旅长正要指挥部队打掉敌工事，忽听轰轰连声巨响，几发炮弹落在烽火台下，炮弹掀起的泥土溅了王震一身。
左齐为王震的安全担心，忙伸手去挡王震，可王震抹了抹脸上的泥土，满不在乎地摇摇手：“没有事，没有事!”说着，又跑到烽火台外面，继续注视战斗的发展。
街上闪动着影影绰绰的手电亮光，那是第三营在敌前运动。我军战士练就了夜战的高强本领，战士们个个都是“夜猫子”、“夜老虎”，借着夜幕的掩护，一会儿卧倒，一会儿跃起，一会儿飞跑，悄悄摸到日军的中心工事近前。
敌人只顾朝城门射击，没料想我军已摸到眼前，我军战士一排手榴弹扔出去，随着爆炸声响，一群日军见了阎王，步枪、机枪和山炮也成了哑巴。
前进的道路打开了。我后续部队踏着敌人的尸体蜂拥而上，一部分人夺取了敌人的阵地，一部分人继续向前面穿插，日军赶紧收缩，凭借围墙构成支撑点。
我军的战士则沿着房屋的士墙飞速运动，睁大眼睛注视着敌情。一个日军凭借大房子朝外射击，火光暴露了他的位置。我军一名大个子战士迅速靠近，突然神进去，一刺刀扎进了敌人的胸膛。
当时，逃到三井的敌人，总共有五六百人，虽然是残兵败将，但困兽犹斗，仍顽固抵抗。我军采取机动灵活的战法，穷追猛打。
在我第七一六团第三营打开南门的同时，第七一八团第二营也从西门打了进去，由西往东穿插。
就这样，我攻进南门与攻进西门的部队互相呼应，对敌构成了一个夹攻的态势。
日军见势不妙，步步后退，我们的战士步步紧逼，很快与敌人展开了巷战。敌人逐房逐巷据守，我军逐房逐巷地争夺。
西门内1幢大房子里的一股敌人眼看顶不住了，正想分散躲藏。我第七一八团第二营营长刘源远率领该营悄悄抵近，从窗户里丢进去一枚枚手榴弹，炸得房内敌人呜里哇啦乱叫。我军趁机冲进去全歼了敌人。但刘源远同志却在战斗中光荣牺牲。
战斗越打越激烈。为了及时抢救伤员和打扫战场，第七一七团政治处主任刘理明，带着政治处的人员也投入了战斗。他在火光中跑来跑去，指挥大家救护伤员，搜集遗弃在街上的枪支、大车、马匹和弹药。
敌人仅有的一门山炮被我们夺过来了，战士们忙跑过去要把它推出城，然而，炮太重了，几个战士推不动。刘理明把一个伤员背出城，又赶忙回来帮助战士们推炮。
山炮，是敌人的**。一股日军见山炮被我军缴获，立即组织了加强班，以猛烈的火力向我推炮的战士射击，企图夺回山炮。
子弹织成了雨帘，“啾啾”地在炮身上飞溅。刘理明不顾生命危险，指挥战士们推着山炮往城外跑。
突然敌一枚子弹击中了刘理明，他身子摇晃了一下倒下了。战士们悲痛地将刘理明抱起想把他送出城。这时他用尽最后一丝力气说：“别管我，拖炮要紧!”说完，便永远地闭上了眼睛。
战士们含泪背起刘主任的遗体，用力推起山炮呼喊着“为刘主任报仇！”愤怒地消失在夜幕中。
战斗仍在激烈地进行着。王震旅长披着一件老羊皮大衣，在烽火台边走来走去。
忽然，一排战士押着一溜举着手的日军走来，王震旅长一阵欢喜：“嗬，抓到俘虏了!”
原来，冯光生带人冲到镇中，敌人防御不及，见同伙纷纷触电般地倒地，一个个吓得失魂落魄。就这样，抓了10多个俘虏。
夜深了，整个三井的街巷里，不时传出阵阵枪响和手榴弹的爆炸声，以及敌人战马的嘶鸣和日军绝望的呼号声。
我第七一七团刘团长指挥第二营紧跟在第三营后尾，边打边搜索，很快插进了镇子。
此时，第七一七团第一营和第七一八团第二营，也沿着镇上的东街不断地向前攻击。
敌人在我四面攻击下，已面临灭顶之灾，慌忙化整为零，分散抵抗。我军则迅速采取小股游动的方法进行攻击。
战斗发展顺利。两个小时后，日军已被打死大半。就在这时一个战士跑来向王震旅长报告，说捉住一个日军翻译官。
这个日军翻译官是东北人，一见王震旅长便赔罪讨饶，并哀叹地说：“你们八路军真神，日军有马乘骑也没逃脱你们两条腿的追击，命该如此。”
夜已经很深了，镇上已没有一星灯光。王震旅长考虑到我军部队新兵多，夜间联络不畅，当晚彻底解决战斗有一定的困难。于是，他决定停止攻击，命令各营就地休整，并派部队监视敌人，待拂晓再行聚歼。
第二天雄鸡破晓之时，我军发起了歼灭残敌的攻击。突然，空中飞来数发炮弹落在我们的阵地上。
原来是国民党赵承绶部从向家坡打过来的炮，日军残余200多人乘机逃向五寨。赵承绶部的一个炮兵连，本是商定参加这次战役的，但是，由于盲目射击，不仅没有打着敌人，反而帮了敌人的忙。
经过一夜激战，我第三五九旅除歼灭日军300余人外，还缴获了一批武器弹药和其他军用物品。
在第一二零师主力部队奋战在晋西北时，全国的抗战形势也在发生着急剧的变化。根据新的抗战形势，从抗战大局出发，党中央决定调第一二零师主力部队转战冀中。
根据党中央命令，1938年底，贺龙师长率领第一二零师离开晋西北，开往冀中。主力部队离开时，第一二零师还是留下了第七一四团等部队，他们留在晋西北继续与敌人周旋，为晋西北抗日根据地的巩固作出了重要贡献。